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随着国资国企规模持续扩张与业务不断拓展，其多元化、层级化的发展格局逐步形成。从过往巡视组监督情况来看，国资领域出现过度负债、无关多元、虚增收入、靠企吃企、虚假贸易、多层嵌套、薪酬倒挂、财务金融风险、控股不控权、资产闲置浪费及违规境外业务等违规情况，每类问题均可能导致国有资本遭受重大损失。这些问题集中暴露出传统监管模式的核心症结——“看得见的管不着，管得着的看不见”。

（一）股权架构复杂，监管穿透力不足

当前国有企业普遍呈现“集团化运营、多层级管控”特征，组织架构日趋复杂。

一方面，国企发展规模不断扩大，旗下全资子公司、控股子公司、参股企业及分公司数量众多，部分企业还通过海外并购、绿地投资等方式在境外设立项目部或子分公司，形成“国内+海外”双线运营格局。

另一方面，随着混合所有制改革深化及资本市场并购重组加速，部分企业通过交叉持股、嵌套投资等方式，进一步增加了组织层级的复杂性。

然而，传统监管模式多集中于集团总部及一级子公司，对三级及以下基层单位的监管存在“盲区”，导致基层业务执行进度、资金使用细节、合同履约情况及日常风险事件等关键信息掌握不及时、不全面。

（二）业务类型多元，监管方式单一

国资国企不断拓展业务边界，形成“传统产业+新兴领域+资本运作”多元发展格局。既涵盖制造业、能源、交通等传统基础产业，也涉及基金投资、资产管理等资本运作板块，同时积极布局新能源、新材料、低空经济、半导体、人工智能等战略性新兴产业。

不同业务板块差异化特征显著：一是行业周期错位，传统业务处于成熟期或衰退期，而新兴业务多处于创业期或成长期，风险收益特征差异较大；二是运营模式多样，传统制造业以流水线生产为主，新兴产业依赖技术研发与创新创造，管理逻辑截然不同。

针对业务板块的差异化发展，传统监管手段仍以标准化报表、定期检查等“结果导向”的滞后性监管为主，缺乏针对不同业态的差异化监管机制，难以对新兴业务进行风险预判与过程控制，国资监管效能与业务实际需求的适配性有待优化。

（三）交易结构复杂，监管规则滞后

随着资本市场工具创新及企业经营模式升级，国企的交易活动日趋复杂。交易类型已从传统的商品买卖、工程承包，拓展至证券化融资（如ABS、REITs）、股权投资、产业基金合作、跨境关联交易、资产置换等多元化形式。部分交易通过结构化设计实现“股+债+权”混合运作，或借助离岸平台、特殊目的实体（SPV）开展跨市场、跨领域交易，呈现出交易环节多、嵌套层级深、利益关联复杂等特点。

现有监管框架虽已形成基本制度体系，但对新型交易结构的识别、评估与管控能力仍显薄弱。一方面，国资监管规则更新速度滞后于交易创新节奏，对部分跨界交易、复杂金融衍生品交易的监管标准尚不明确；另一方面，监管机构缺乏对复杂交易的全流程跟踪手段，难以精准识别交易背后的潜在风险，如利益输送、国有资产流失等问题，监管滞后性与被动性较为突出。

（四）数据管理薄弱，监管精准度欠缺

传统国资监管数据采集仍以“企业自主填报+人工汇总”为主，数据管理存在明显短板。

一是数据采集流程繁琐，需经过基层单位填报、上级单位审核、集团总部汇总等多层级流转，数据上报周期长，实时性不足，难以满足动态监管需求；

二是数据准确性难以保障，人工填报过程中易出现数据遗漏、口径不一致、人为调整等问题，部分企业甚至存在虚报、瞒报数据以规避监管的情况；

三是数据整合能力薄弱，各业务系统“数据孤岛”现象突出，财务数据、业务数据、风险数据难以实现有效联动，监管机构无法通过数据融合分析形成对企业经营状况的全面判断，数字化监管效能未得到充分发挥。

上述问题的核心症结在于监管手段与企业发展之间存在“代际差”——层级穿透力不足致使风险逐级积累，监管方式滞后难以适配市场创新节奏，技术短板限制监管精准度。传统监管已无法适应国资国企发展新形势，迫切需要监管理念和方式的突破创新。

穿透式监管，正是破解这一困局的必然选择。

（一）迭代向新：从合规防控到数智穿透监管

“穷则变，变则通，通则久”，内控体系建设绝非一劳永逸的静态工程，而是需紧跟企业内外部环境的动态变化，持续迭代优化、精进完善的长期实践。

2019年，国务院国资委发布《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》，首次明确提出“强内控、防风险、促合规”的三位一体目标，建立健全“以风险管理为导向、合规管理监督为重点”的内控体系。此后，为持续深化该项工作，国务院国资委每年均发布《关于做好中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》，推动中央企业内控体系建设形成稳步迭代、持续完善的进化轨迹（图1）。

图1：内控制度发展脉络

2025年3月6日，国资委印发《关于做好2025年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》（以下简称“通知”），不同于往年以“建立健全内控体系”为核心重点，此次通知首次明确“穿透式内控”的基本要求，以“穿透式监管为主线，以智能化转型为抓手”，提出推动管控实现“自上而下全级次、全链条、全过程、全要素穿透，打破信息孤岛，消除监管盲区”。

这标志着央国企内控工作正式从“全面覆盖”向“深度穿透”转型，迈入穿透式、数字化、智能化的精细化风险管控新阶段，体现出国资监管的期望已超越基础合规检查，转而要求企业建立支撑高质量发展、防范化解重大风险、具备全球竞争力的现代化、智能化管控体系，而“穿透式监管”正是实现这一目标的关键抓手。

（二）前世今生：穿透式监管的“跨界”实践

穿透式监管并非国资领域的“原创”，其最早应用于金融业，2016年，国务院办公厅发布的《互联网金融风险专项整治工作实施方案》中，首次明确提出要采取“穿透式”监管方法整治互联网金融行业风险。

与国资监管发展相似，20世纪90年代以来，金融行业迎来技术创新与产品创新的加速期，各类新型金融产品不断涌现。新的产品往往呈现出多层嵌套、结构复杂的特点，如同笼罩在金融市场上的厚重“迷雾”，不仅模糊了业务本质，更让传统监管模式难以触及核心，增加了系统性金融风险，亟需引入新的监管方式和理念。

穿透式监管应运而生，以“实质重于形式”为原则，透过金融产品的表面形态，深入剖析和甄别金融业务和行为的实质，对金融机构实施全流程监管，以确保金融市场的公平、透明和合规运作。

近两年，“穿透式监管”逐渐出现在国资监管领域（图2），并受到国资委的高度重视，成为深化国资监管的重要着力点。

图2：国资监管领域提及“穿透式监管”

2025年3月，《通知》首次将穿透式监管与内控结合，以智能化转型为抓手、以“四全”穿透勾勒监管边界，以“三资三管”锚定监管重点，推动监管从“事后问责”转向“实时防控”、从“形式合规”转向“实质管控”，最终达成提升企业治理能力、促进国有资本与国有企业做强做优做大的目标。

以智能化转型为抓手。从《通知》表述看，“智能化转型”已成为穿透式监管的核心抓手，推动监管技术跳出简单数据采集的局限，迈向智能分析决策的新阶段。其创新在于以数字化转型为契机，深度运用大数据、人工智能等技术赋能监管实践，打破传统监管依赖层级指令传导的模式局限，构建直达企业末端的数字化信息通道，实现对企业关键风险指标的实时监测、动态预警与精准处置，推动监管逻辑从“行政干预”向“数据驱动”转变。

以“四全”穿透勾勒监管边界。根据《通知》，对国有资本和国有企业进行全级次、全链条、全过程、全要素的监管，清晰勾勒出监管的组织监管边界、业务覆盖边界、时间追溯边界和监管对象边界，着力打破部门间、层级间、企业间的信息壁垒，有效消除监管盲区与薄弱环节，实现监管纵向到底、横向到边的全方位覆盖、全流程穿透、全维度透明的监管目标。

以“三监三管”锚定监管重点。紧扣国有资本保值增值、国有企业合规经营与高质量发展主线，以“三监三管”（图1）明确穿透式监管重点方向。“三监”即监决策、监资本、监分配，聚焦国企经营管理关键环节的合规性与安全性，严守国有资本保值增值底线；“三管”即管越界、管异动、管调节，侧重风险的前瞻性防控与源头治理，筑牢国企合规经营底线，为国企持续健康发展提供坚实保障。

图3：穿透式监管的“三监三管”

（三）辩证统一：穿透式监管与“管资本”并行不悖

自党的十八届三中全会后，我国从传统“管资产、管人、管事相结合”的“管企业”监管模式转为以“管资本”为主的国资监管体制，赋予了企业更大的经营自主权，有助于激发企业的动力与活力。部分观点认为，穿透式“一杆子捅到底”似乎又回归到过去“事事干预、层层管控”的传统监管路径，从而抑制企业的积极性与自主性。

但事实上，“管资本”的核心是简政放权、激发微观主体活力，实现“放得活”；而“穿透式监管”的要义是守住监管底线、防范潜在风险，确保“管得住”，二者本质上并行不悖、辩证统一。

穿透式监管是“管资本”的方法论升级。管资本是新型国资监管“体制框架”，是深化国资国企改革的重要成果。《国有企业改革深化提升行动方案（2023—2025年）》再次明确强调健全以管资本为主的国资监管体制，其核心地位始终未动摇。穿透式监管则是对管资本的方法论升级，通过数智化手段强化事中事后监督效能，为监管主体提供资本流向、项目风险、权责关系等精准信息，推动“管资本”从宏观框架落地为精准有效的监管实践。

“结果导向”与“过程控制”的有机统一。管资本强调以提升国有资本配置效率、实现保值增值为目标，摆脱对企业具体经营活动的直接干预，重点考核企业的净资产收益率、国有资本保值增值率等结果性指标，可能导致机构为追求短期业绩而采取激进策略，忽视过程中的风险点与操作合规性。穿透式监管以“过程控制”为核心，强调对资本流动、业务运作全链条的透明化监管，确保监管无死角防范系统性风险的累积。二者的协同，实现监管效能最大化。

“穿透不是要勒住企业的脖子，而是握住那根看不见的风筝线”。以“放管结合”的治理智慧，为国资国企高质量发展筑牢稳健有序、长远向好的坚实根基。

在国资国企改革进入深水区、风险防控与高质量发展双重任务叠加的背景下，推动国企内控体系成为穿透式监管的“承接者”与“推动者”，是基于目标同向、机制互补、协同升级的战略选择。

（一）目标协同：国有资产保值增值的双重保障

穿透式监管，“穿透式”是手段，“监管”是目的，以“三监三管”为重点，聚焦国有资产运营全级次、全链条、全过程、全要素的监管。

内部控制则以基础管理能力提升为前提，通过完善“五要素”（图2），构建企业核心控制力，保障内部资产安全与经营合规。

图4：内部控制体系“五要素”

二者最终目标高度一致，均以维护国有资产安全、实现保值增值为根本出发点，为国有企业稳健运营提供保障。

（二）机制互补：内外约束的有机融合

穿透式监管作为“外部约束”，凭借国资部门等监管主体的权威性，打破企业层级壁垒，实现对国有集团及下属企业的跨层级穿透监管；内控体系则以“内部自治”为核心，通过治理结构优化、业务流程嵌入等方式，在企业内部构建自我约束的风险防线。

穿透式监管为内控体系设定外部刚性标准，明确监管红线与合规底线，避免内控工作“闭门造车”；内控体系则将监管规则转化为可执行的内部制度与流程，使监管压力转化为企业内生的管理动力，形成内外约束的有机结合。

（三）双向赋能：监管与内控的协同升级

内控体系是穿透式监管落地的抓手。穿透式监管面临监管对象股权架构复杂、业务类型多元、交易结构复杂等多重现实难题，如何将监管从“纸面要求”真正触达企业经营末梢是关键问题。而完善的内控体系为穿透式监管提供精准落地的支撑——成熟的内控体系能够清晰界定经营管理中的风险节点、权责边界和操作规范，使穿透式监管可以沿着既定的规则框架，高效识别风险隐患、追溯责任链条，避免监管工作陷入盲目性和碎片化。

穿透式监管倒逼内控体系优化升级。传统内控易陷入“重形式合规、轻实质管控”的误区，各级企业往往构建封闭的内控体系，形成以内部循环为主的治理格局。穿透式监管的“四全穿透”倒逼内控体系从流程完整性向风险有效性转型，推动内控工具从人工核查向数智化监控升级，通过智能化、信息化、数字化手段推动各级内控体系的纵向打通，实现信息“内循环”向“外循环”拓展。

穿透式监管实现了监管从“形式”到“实质”、从“事后”到“全程”的根本性转变。央国企改革发展进入深水区，建立适应穿透式监管需要的内控体系成为护航企业行稳致远的关键。下一篇文章将系统提出国企响应穿透式监管的实践策略，打通内控建设责任“最后一公里”。