近年来城投公司围绕业务拓展与市场化转型开展深度探索，贸易业务为何能异军突起？如何构建贸易业务风险防控的“铜墙铁壁”？本文将重点回答以下问题：
1.城投为何不断加码贸易业务？
2.城投贸易业务转型面临哪些挑战？
3.监管政策对规范贸易业务有哪些规定？
4.新“3号指引”下，城投如何布局贸易业务？
在监管环境持续趋严、融资渠道不断收紧的双重压力下，近年来城投公司围绕业务拓展与市场化转型开展深度探索。据城望集团《2025年市场化经营国资平台总资产排名榜单》数据显示（重磅丨2025年地市级市场化经营国资平台总资产排名榜单），当前市场化经营国资平台正通过布局房地产开发、大宗商品贸易、资产租赁等多元业务，系统性压降城建类传统业务收入占比，持续提升市场化经营性收入规模。贸易业务为何能异军突起，成为城投公司竞相布局的战略要地？当贸易版图在转型需求中快速扩张，又该如何构建风险防控的“铜墙铁壁”？在地方政府隐性债务管控趋严、融资收紧的背景下，相比房地产开发、产业投资等重资产模式，贸易业务因具备准入门槛相对较低、资金运作规模可观、现金流周转效率突出等业务特性，仅需依托资金实力与上下游渠道即可开展，成为城投公司优化业务结构、拓展市场化收入的重要突破口。其资金运作逻辑与城建类业务的兼容性，使其能够快速承接转型初期的资金调度需求，例如通过钢材、煤炭等大宗商品贸易实现资金高效周转，缓解传统业务回款周期长的流动性压力。受营收规模、资产周转率等核心考核指标的刚性约束，城投需通过高周转业务做大收入体量。贸易业务“大进大出”的特性使其成为快速提升营收数据的有效工具。尽管贸易业务对净利润贡献度一般，但大宗商品贸易资金周转效率突出，能有效改善现金流指标。城投通过贸易业务快速提升收入基数，不仅能满足年度考核要求，更能在国资平台评级、融资授信等方面获得附加优势。城投公司在基建领域长期积累的资金调度能力与政府资源，构成了开展大宗商品贸易的独特先发优势。例如部分城投依托地方基建项目延伸开展钢材、水泥等贸易业务，形成基建和贸易协同发展的业务联动效应；例如借助地方政府搭建的产业协作平台，与上下游供应商建立长期合作关系，降低贸易业务拓展初期的渠道建设成本。这种基于基建主业的业务延伸模式，既能发挥存量资源价值，又能够有效降低转型初期的业务拓展成本。02
城投贸易业务的转型困局：
从合规漏洞到风控短板的三重挑战
当前城投贸易业务呈现规模化发展态势，成为营业收入的核心构成板块。从业务布局看，贸易业务通过大宗商品购销、供应链服务等模式，在优化收入结构、提升现金流周转效率等方面发挥重要作用，但快速扩张的同时也暴露出三重结构性矛盾：部分城投公司在贸易操作中存在融资性贸易、空转走单等违规行为。融资性贸易多以虚构大宗商品贸易背景为手段，通过长账期、低毛利合同构造资金闭环；空转走单业务则表现为“重单据流转、轻实物交割”，城投对交易标的缺乏实际控制权。此类操作既违背国资委贸易“十不准”的监管要求，同时也通过虚增营收掩盖真实经营风险，导致财报数据严重失真。城投公司贸易业务普遍面临“规模与效益倒挂”的结构性矛盾，绝大部分城投贸易业务的平均毛利率显著低于专业贸易企业平均水平。究其根源，一方面城投缺乏大宗商品定价话语权，多以“低买高卖”的传统价差模式开展业务，难以形成竞争优势；另一方面受国有企业收入规模考核机制驱动，部分城投刻意开展“大进大出”的走量贸易，低毛利贸易往往伴随高额资金占用，导致规模扩张但利润稀释，对城投转型价值创造支撑不足。风险管控体系的核心短板集中体现为内控机制系统性缺失，形成多维度制度漏洞：在授权审批环节，部分城投未建立分级授权体系，大额贸易合同审批流于形式，导致越权操作风险；岗位设置上未严格执行不相容职务分离，存在业务经办、财务核算、合同管理等岗位兼任现象，为流程舞弊埋下隐患；内部审计缺位使贸易业务全流程缺乏事后监督，尤其对关联交易、异常交易的专项审计不足。这种制度性缺陷使贸易业务在合同签订、资金拨付、货物验收等关键环节缺乏刚性约束，极易引发价格风险、操作风险与道德风险。为解决部分城投因融资需求或国有企业收入规模考核压力，开展融资性贸易、空转走单等虚假贸易行为，以及由此产生的虚增经营收入、背离商业实质、虚假纸面转型等问题，国家层面针对性推出贸易业务监管政策，旨在从制度设计层面规范贸易业务实质，从源头上阻断虚假交易链条，倒逼城投构建覆盖业务全流程的合规经营长效机制。从政策脉络来看，规范性措施主要包括以下几个方面：3月，上交所发布新修订的“3号指引”，新增了对涉及贸易业务发行人的监管要求，要求“针对新增贸易业务和贸易业务收入占比超过30%的企业，报告期内新增开展贸易业务、贸易业务报告期内平均或最近一年营业收入占比达到30%的发行人，应按要求进行相应的信息披露”。例如结合发行人开展贸易业务的具体经营模式、发行人在贸易业务中承担的职责、具备的经营基础或优势等，说明发行人开展贸易业务的商业合理性及必要性等。
这一新增要求旨在精准甄别相关主体贸易业务的真实性与商业合理性，有效遏制利用贸易业务虚增营收、粉饰财务报表等刻意造假行为。2023年10月，国务院国资委正式发布《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号，以下简称“74号文”），明确提出“十不准”监管要求，系统梳理融资性贸易、空转走单、循环贸易（表1）等10类典型违规行为。表1：融资性贸易、空转走单、循环贸易涵义、表现及影响（三）严格按照收入准则的相关规定进行判断和会计处理2023年12月，财政部发布《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2023年年报工作的通知》（财会〔2023〕29号），重点强化收入确认中主要责任人和代理人的认定标准，明确要求贸易、百货、电商等行业需结合商业模式，严格按收入准则规范会计处理。这一规定与“74号文”中的“不准违反会计准则规定确认代理贸易收入”形成政策合力，明确要求通过控制权转移、风险承担等要素判断业务实质，杜绝以全额法虚增收入的违规操作，推动贸易业务收入确认回归商业实质。随着上交所新修订“3号指引”的发布，政策层面明确贯彻“严打假转型、禁止融资性贸易与虚假贸易”的监管思路，为贸易业务规范发展划定清晰红线。城投贸易业务已进入“从规模扩张转向质量提升”的关键转型期，亟需通过业务模式重构与合规体系建设，实现从“量”到“质”的发展跨越。根据“3号指引”，设置30%营收占比的披露阈值，旨在限制城投盲目扩张贸易业务规模。基于此，建议围绕主责主业，集中资源发展与主责主业高度协同的供应链贸易业务，划定主业关联贸易品类目录，适时减少低毛利、无实质贸易的业务。例如以城市建设运营为核心，聚焦基建物资（钢材、水泥）、公用事业原料（燃气、热力生产所需能源）、城市运营耗材（环卫设备、照明器材）等与主业直接相关的贸易品类，审慎开展原油、贵金属等脱离城建主业的非关联性贸易。
业务定位方面，突破传统中间贸易商“低买高卖”的单一盈利模式，业务逻辑从赚取商品差价转向收取服务溢价，服务对象从单一交易对手拓展至产业链上下游生态，价值创造从单边贸易收益升级为供应链协同效益，打造“供应链集成服务商”的新角色。服务能力方面，围绕“采购-仓储-销售-金融”全环节的贸易服务体系，积极构建全链条服务能力。围绕核心企业上下游需求，适度拓展定制化代理采购服务、代理销售服务、代储货物等供应链解决方案，实现从从“交易中介”到“解决方案提供者”的跃迁。管理能力方面，以真实贸易为基础，打造信息流、物流、资金流深度融合的供应链管理体系。积极通过建立供应链管理平台，实现贸易全流程数据的实时采集与交互，依托区块链技术搭建信息共享平台，整合上下游企业的订单、库存、物流等数据，形成可追溯的贸易链条。围绕贸易业务关键环节，重点核查贸易背景真实性，比对合同、物流、资金单据一致性；查企业资质，比对工商信息、财务报表、行业资质；查货物状态，比对仓储单据、物联网监控数据。从经营状况、贸易记录、还款能力等方面建立供应链企业信用评级体系。确保营业收入与经营货量的同比变化情况应基本一致，若出现显著背离则应自查原因并确保能作出合理解释。围绕风险对冲与缓释，针对大宗商品价格风险，通过培训学习、合作设立研究院等途径建立覆盖主业相关贸易品类的市场研判体系，整合行业平台与区域市场数据，设置波动预警阈值，通过价格监测、库存调度降低大宗商品波动风险。动态调节库存水平，在价格上涨周期增加战略储备，下行周期采用“以销定采”模式，围绕数字化赋能合规运营，运用区块链搭建贸易数据存证平台，实现合同、物流、资金流单据实时上链存证，杜绝虚假贸易；采用智能合规审核系统，内置国资委“十不准”监管要求与会计准则，自动校验代理贸易收入确认，确保按净额法核算；部署大数据风险预警平台，通过机器学习识别长账期、低毛利等融资性贸易特征并实时预警。法人治理方面，以权责清单为核心，在权责清单中明确党委会、董事会、经理层在贸易业务中的权责边界。既审核贸易业务与城建主业的战略协同性，又核查是否符合国资委“十不准”合规要求。同时建立决策权责追溯制度，对相关责任人的处理方式包括组织处理、扣减薪酬、禁入限制、纪律处分等。组织架构方面，根据《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号），要求“企业不得在内控机制缺乏的情况下开展贸易业务，要求开展贸易业务的企业必须建立完善的贸易业务内控体系，明确分管贸易业务的负责人和部门”，建议设立贸易业务专门部门或岗位，压实内控工作责任。管理制度方面，编制《贸易管理办法》等贸易业务相关管理制度，细化贸易业务操作细则。例如编制主业关联贸易品类目录，在目录范围内开展相关贸易业务；明确业务、财务、合规三部门的权责边界；资金管理实行见单付款原则，付款凭证需与物流单据、验收报告三方匹配等。道阻自有笃行者，滩险自有弄潮儿。城投虽在贸易业务实践中迈出制度建设、数字管控等关键步伐，但在监管政策持续收紧、市场环境复杂多变的当下，稍有松懈便可能让虚假贸易风险、合规操作隐患等积弊死灰复燃。面向“十五五”，唯有以从严从实的责任感筑牢合规防线，方能实现贸易业务从规模驱动到价值驱动的转型！
