原创丨锚定穿透式监管,如何构建国企内控新体系(下)?
《关于做好2025年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》提出要“建立适应穿透式监管需要的内控体系”,为“十五五”时期央国企治理现代化划定了核心方向。
面对监管深化与企业发展的双重需求,本文从解构监管覆盖网络“四全”要求切入,通过数据、组织、制度、风险四大维度穿透式重构,明确内控体系的“新”范式,系统提出国企响应穿透式监管的实践策略,打通内控建设责任“最后一公里”,为央国企打造现代化内控体系提供参考。

图1:全级次、全链条、全过程、全要素“四全穿透”
(一)全级次穿透:破解“层级深,看不见”的监管壁垒
全级次穿透以“纵向到底”为核心目标,沿着产权层级和治理结构纵向覆盖所有企业层级。从国有企业集团总部到最底层子公司、参股公司、境外实体等全部层级,穿透至最终实际控制人或受益人。全级次穿透让监管视线能够直达国企经营最末梢,彻底消除“监管盲区”,避免“只投不管”导致的国有资产流失风险。
借助智能化监管平台,实现对三级及以下基层单位的股权结构、治理架构、经营数据的实时归集与可视化展示。
例如,国家电网建立统一的信息化管理平台,实现了从总部到基层供电所的全级次覆盖,各级单位的经营数据、项目进度等信息实时上传至平台,总部可随时查阅分析,确保了信息的及时性和准确性。
(二)全链条穿透:解决“环节多、管不全”的流程痛点
全链条穿透聚焦业务流程的“横向到边”,对国有企业业务链条中的每个环节进行监管,包括上游供应商、下游客户、关联交易、资金流动等,防止利益输送、风险传递等问题。
针对不同业务类型设计差异化穿透路径,在传统制造业领域,可围绕“采购—生产—库存—销售”全流程,嵌入关键控制点监测,如采购招标合规性、生产质量追溯、库存周转率预警等;在资本运作板块,对“项目立项—尽职调查—投资决策—投后管理—退出清算”各环节实施穿透式记录与审核,重点监控交易对手资质、估值合理性及风险缓释措施;在新兴产业领域,聚焦“研发—中试—产业化”过程,跟踪技术进展、投入产出比及市场反馈数据。
如河南农投集团通过智能监管系统、仓库数智化平台等,对粮食进仓、入库、出库等关键环节实施全程穿透式监管,保障了粮食在业务链条中“粒粒归仓”。
(三)全过程穿透:化解“周期长、追责难”的时效困境
全过程穿透强调时间维度,聚焦监管的“动态性与连续性”,将监管节点从事后追溯提前至事前预警和事中控制。从项目立项、决策审批、执行实施到时候评估的完整生命周期进行动态监管,确保每个阶段合规可控。
依托物联网、大数据等技术,可实时采集项目全生命周期数据,建立风险预警模型。例如,在项目立项阶段,通过数据校验评估可行性;执行过程中,实时监测进度、成本、质量等指标,一旦出现异常自动触发预警;事后评估阶段,结合全流程数据开展绩效分析与责任追溯,形成“事前预警—事中管控—事后复盘”的闭环管理。
(四)全要素穿透:攻克“维度散、控不住”的数据瓶颈
全要素穿透整合多维核心要素,覆盖影响国有企业运营的所有关键要素,包括资金、资源、资产、人员、技术、数据等,进行综合监管,实现对企业资源的有效配置和风险的精准防控。全要素穿透让监管从“碎片化”走向“系统化”,提升风险管控的精准度与前瞻性。
通过统一数据标准与口径,打通各层级各业务各类型数据之间的信息孤岛,实现互联互通与综合分析。
例如,将财务数据与业务数据关联,分析营收增长与订单量、产能利用率的匹配度;将资产数据与风险数据融合,评估资产减值风险与流动性状况。通过多维度数据融合分析,为监管决策提供全面、精准的数据支撑,实现从“被动应对”到“主动防控”的转变。
02“四穿”重构:打造适配穿透式监管的内控新范式
为满足穿透式监管需求,内控体系需实现从“表面合规”到“实质管控”、从“分段管理”到“全程贯通”、从“人工主导”到“数智驱动”的转型,核心通过四大维度的“穿透式”重构,确保内控体系与穿透式监管深度适配。
(一)数据穿透:构建内控体系的“数字底座”
传统内控体系的数据管理存在“分散化、碎片化”问题,大多数国企数字化基础薄弱,通常以线下EXCEL等形式向子公司定期收集数据,实际管理中,各业务系统数据标准不统一、上报数据频繁修正,导致监管数据采集滞后、准确性不足。结合穿透式监管“透明化、精准化、智能化”要求,数据穿透需实现三大突破:

实时动态监测:依托国资国企在线监管系统建设要求,搭建实时数据监控模块,重点对“三重一大”决策运行、大额资金支出、财务指标、产权变动、投资进度、责任追究等关键数据进行动态跟踪,实现“异常数据即时预警、风险隐患及时处置”。
数据标准统一:制定覆盖全集团的数据分类、编码、采集标准,确保各级子公司数据“同标同质”,为穿透式分析提供可靠数据基础。
(二)组织穿透:织密集团管控的“责任网络”
传统内控体系在组织管理上易出现“层级脱节、责任虚化”问题,集团总部与子公司之间权责界定模糊,导致监管要求难以有效传导。结合穿透式监管“层级穿透、责任到人”的特点,组织穿透需聚焦三大重点:
权责分级穿透:建立“集团总部—二级子公司—三级及以下企业”的权责清单,明确各级主体在战略决策、投资管理、资金使用等领域的权限边界,形成“重大事项向上穿透报备、日常管理向下延伸问责”的权责机制。
“三重一大”决策穿透:将穿透式监管嵌入“三重一大”全流程,清晰界定企业各治理主体的管理责任和监督责任,实现“决策过程留痕、责任主体可溯”
业务执行穿透:建立“授权单位领导班子—执行公司领导班子—部门负责人—关键岗位员工”全链条,明确业务执行中的岗位权限、流程与责任,确保业务执行过程可监督、可追溯。
(三)制度穿透:打造监管落地的“闭环机制”
传统内控制度在多层级管理场景中,普遍存在母子公司“文件打架”的问题,总部出台的顶层制度与子公司制定的实施细则衔接断层,部分条款相互冲突;制度更新缺乏协同机制,总部政策调整后,子公司细则未能同步迭代,导致“上热中温下冷”的执行困境,结合穿透式监管“细化实化穿透式监管内控制度性安排”要求,制度穿透需实现三大升级:
制度制定规范化:开展全集团内控制度“废改立”梳理,对内部现行各项规章制度设计缺陷进行评估,及时做好制度“废改立”工作,确保穿透式监管要求内化为企业内控目标和管理行动。
制度体系系统化:构建层级清晰、衔接紧密的系统化体系,明确各层级制度的定位、衔接关系与适用范围,解决母子公司制度“脱节、冲突”问题,形成“顶层统筹、中层细化、基层落地”的制度闭环,确保监管要求层层传导、无缝衔接。
制度执行刚性化:建立“制度—流程—岗位”的映射机制,将制度要求全面转化为可量化、可监督的流程节点与岗位职责,推行“制度执行台账化管理”,对制度执行情况进行定期检查与考核,避免“制度空转”。
(四)风险穿透:筑牢全域防控的“安全屏障”
传统内控体系的风险管控多侧重“事后处置”,难以实现风险的源头防控与动态预警。结合穿透式监管“早识别、早预警、早处置”的要求,风险穿透需构建三大体系:
风险监控标准体系:聚焦母子公司经营过程的重点事项(如投资、担保、关联交易)和重点指标(如资产负债率、现金流),建立“集团总部—二级子公司—三级及以下企业”三级风险清单,提前设定风险预警阈值与判定标准,明确风险等级划分与应对措施。
风险动态监控体系:运用大数据技术构建风险监控模型,对风险指标实施“实时跟踪+定期评估”,借助数字化系统实现风险智能预警,减少对人工检查的依赖,提升风险识别的精准性与时效性。
风险处置闭环体系:建立“风险识别—预警—处置—复盘”的闭环管理机制,明确各环节责任主体与处置时限,对风险处置结果进行跟踪评估,总结经验教训并优化风险管控策略,提升全域风险防控能力。
03响应穿透式监管:
国企如何打通责任“最后一公里”?

(一)搭架构:完善组织架构与职责分工
组织架构是穿透式监管落地的基础保障,需明确各级主体的管控定位与责任边界,确保监管指令有效传导、责任层层落实。
1.厘清股权与管理架构
厘清股权:可利用区块链与大数据技术绘制集团全级次股权图谱,清晰梳理各级子公司的股权关系、控制层级与管理归属关系及实际控制人信息,确保数据不可篡改与实时更新,解决“股权复杂、层级不清”问题。
明确管理架构:明确集团对子公司、子公司对孙公司在人事任免、财务审批、投资决策、重大经营事项等领域的权限范围,制定权责清单,避免“权责交叉、越权决策”,解决复杂层级造成的责任不清问题。
2.落实责任主体到岗
制定覆盖全岗位的详细职责清单,将穿透式监管的各项任务逐一分解至各级部门及具体岗位,确保“人人有责、岗岗尽责”。同时,建立“授权单位领导班子—执行公司领导班子—部门负责人—关键岗位员工”四级责任追究机制,明确不同层级、不同岗位在监管失职或渎职情形下的责任认定标准与追究方式,确保监管工作落到实处。
3.设立内部工作小组
在集团层面组建独立的穿透式监管工作小组(如“穿透式监管委员会”),由集团主要领导牵头,整合审计、风控、纪检、财务等部门力量,赋予其统筹协调监管工作、制定监管计划、督查监管落实的核心职责。
(二)建平台:搭建一体化信息管理平台
数智化平台是实现数据穿透的核心载体,需通过系统整合与技术赋能,打破信息孤岛,提升监管效能,为穿透式监管提供技术支撑。
1.搭建统一数据中台
以“实时采集、集中管理、高效应用”为目标,构建集团统一的数据中台。通过API接口、RPA(机器人流程自动化)、物联网等手段,对国有企业内部分散的财务、采购、生产、销售等各类信息系统进行深度整合,实现数据的互联互通与实时共享。
2.统一数据标准与接口
制定集团统一的数据标准(如数据分类、编码、口径)、数据质量管控规则和接口规范,规范数据的采集、传输、存储和使用流程,保证数据的准确性、一致性和完整性;推动各业务系统按照统一标准进行改造升级,确保不同系统之间数据无缝对接、互联互通,解决“数据孤岛、口径不一”问题,为穿透式监管提供可靠数据基础。
3.开发风险监管应用模块
基于数据中台开发风险监管应用模块,对关键指标进行实时监测,精准识别采购、生产、仓储、销售、财务、资金、投资等关键环节的潜在风险点和异常行为,并设置自动预警和预警拦截机制,实现风险的“事中干预”甚至“事前预警”。
(三)定制度:健全穿透式监管制度体系
制动体系是穿透式监管的“根本遵循”,需将穿透式监管要求嵌入企业管理制度,形成“有章可循、有规可依”的管控格局。
1.制定层级衔接的制度架构
以“总部顶层制度—子公司专项细则—基层执行指引”为制度框架,确保各层级制度既承接上级要求,又体现本级管理特点。
顶层制度明确穿透式监管的总体原则、核心要求与责任体系;
子公司根据顶层制度,结合自身业务特点制定专项细则,细化监管流程与操作标准;
基层单位进一步制定执行指引,明确岗位操作规范与考核要求。
2.细化实化穿透式监管内控制度
结合穿透式监管的要求,对内部现行各项规章制度设计缺陷进行评估,做好制度“立改废”工作。
“立”:基于“四全穿透”要求,填补制度空白,如新增对新兴业务(如数字化转型项目、跨境业务)、复杂股权结构(如混合所有制企业、参股企业)的穿透式管理制度,明确监管范围、方法与流程。
“改”:修订现有制度,将“实质重于形式”“穿透式监管”的要求嵌入财务管理、投资管理、关联交易、担保管理等核心制度的具体条款中,如在投资管理制度中明确“穿透评估项目实际控制人、资金流向与潜在风险”,在关联交易制度中要求“穿透识别隐性关联方与关联交易实质”。
“废”:废除与穿透式监管精神相悖、不符合现行监管政策或存在风险漏洞的旧制度。
3.建立制度动态优化机制
结合国家监管政策变化、企业业务发展(如业务拓展、组织架构调整)及监管实践反馈,每年度对穿透式监管制度进行评估与修订完善,确保制度与穿透式监管要求同频共振,适应企业发展与监管新形势。
(四)蓄人才:打造复合型人才队伍
人才是穿透式监管落地的核心驱动力,需打造一支“懂业务、懂技术、懂监管”的复合型人才队伍。
1.系统化培养内部人才
制定分层分类培训计划,通过内部集训、专题讲座、案例研讨、跨部门轮岗等形式,提升监管人员在财务审计、风险管理、数字化工具应用等领域的专业能力;重点强化数据中台操作、风险模型解读、合规条款应用等实操技能培训。
2.精准化引进外部高端人才
靶向引进具有行业资深经验、熟悉先进监管理念与数字化技术的高端人才,重点补充跨境监管、复杂股权分析、智能风控等领域的专业力量,为监管团队注入新思维、新方法。
3.科学化建立激励机制
设立科学合理的人才激励机制,鼓励员工探索监管新模式、新工具,对在穿透式监管工作中表现突出的人员给予表彰和奖励,包括物质奖励、职业晋升机会等,充分调动监管人员的积极性和创造性,营造良好的人才发展环境。
(五)防风险:构建重大风险防控体系
风险防控是穿透式监管的“最终目标”,以刚性约束与智能手段实现风险“源头把控、过程监控、结果管控”的全景式防控。
1.建立多维度风险指标体系
集团公司根据企业所处行业特点、发展阶段及业务布局,构建覆盖财务、市场、运营、合规、舆情等领域的多维度风险指标体系,实行“风险清单+阈值管理”模式,确保风险可量化、可监测。各二级公司、三级公司根据总部清单和阀值进一步细化,形成“金字塔”式风险监测体系。
2.建立端对端监测链条
针对股权投资、招标采购、工程建设、产品销售、资金管理等核心业务环节,以“全流程穿透、关键节点管控”为原则,建立端到端的风险监控机制,实现业务流程与风险防控深度融合。
3.开发智能风险预警模型
依托集团数据中台的数据资源,联合信息技术部门与专业机构,引入机器学习、数据挖掘等技术,构建多层级、多场景的智能风险预警模型,实现从“被动应对”到“主动预判”的风险管控升级。将智能模型嵌入核心业务场景,实现精准预警,并建立“预警触发—分级响应—处置反馈—复盘优化”的全流程机制。
(六)强监督:建立全覆盖监督体系
监督机制是确保穿透式监管有效性的关键,通过“内部协同+外部联动+考核倒逼”,打造常态化、全覆盖的监督体系,确保监管效能持续提升。
1.内部协同监督
强化董事会在穿透式监管中的核心地位,将穿透式监管体系运行情况、重大风险处置情况纳入董事会年度审议事项;打破纪检、审计、风控等部门壁垒,联合制定监督计划,实现监督资源的优化配置和监督成果的共享共用;将监督嵌入日常运营,建立“定期检查+随机抽查+专项督查”的常态化机制。
2.外部联动监督
加强内部审计、纪检监察与外部监管机构(国资委、审计机关)的协同配合,积极落实外部监管要求,及时整改问题;建立信息公开制度,主动接受社会公众监督,提升企业透明度与公信力。
3.考核倒逼
完善考核指标体系,如将各级子公司的经营业绩、风险控制、合规经营等情况纳入领导班子考核范围,基层岗位侧重日常操作合规与数据填报准确性。强化考核结果应用,将穿透式监管成效与绩效考核、薪酬分配、职务晋升深度绑定,以“考核指挥棒”倒逼各级单位与员工重视监管、落实责任。