一文速览丨一文读懂投资项目资本金
为什么要实行投资项目资本金制度？
哪些项目需要实施投资项目资本金制度？
项目资金来源包括哪些？
投资项目资本金制度是投资领域的“风险安全锁”，1996年落地后历经多次优化，覆盖境内企业与政府的经营性项目，核心是让投资者落实资金、共担风险。本文从投资项目资本金核心定义与适用范围切入，梳理其政策演化脉络，以及总结出投资项目资本金的常见问题。
01
投资项目资本金制度5问5答
问题1
什么是投资项目资本金制度？
在投资项目的总投资中，除项目法人（依托现有企业的扩建及技术改造项目，现有企业法人即为项目法人）从银行或资金市场筹措的债务性资金外，还必须拥有一定比例的资本金。
投资项目资本金，是指在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回。
问题2
投资项目资本金有何特征？
投资项目资本金的三大特征：一是由投资者认缴；二是对投资项目来说，资金本是非债务性资金，项目法人不承担任何利息和债务；三是投资者可以转让出资，但不得以任何方式抽回。
问题3
为什么要实行投资项目资本金制度？
我国在从计划经济向市场经济转变时，企业投资项目资金来源由政府财政拨款逐渐改为贷款，由于没有相应的风险约束机制，国务院决定对固定资产投资项目（以下简称“投资项目”）试行资本金制度。
问题4
哪些项目需要实施投资项目资本金制度？
《关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发〔1996〕35号）规定对各种经营性投资项目，包括国有单位的基本建设、技术改造、房地产开发项目和集体投资项目，试行资本金制度，投资项目必须首先落实资本金才能进行建设。2019年，国务院在原有制度基础上做了一些修订，《关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发〔2019〕26号）明确该制度适用于我国境内的企业投资项目和政府投资的经营性项目。
问题5
投资项目资本金来源包括哪些？
投资项目资本金可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。投资者以货币方式认缴的资本金，其资金来源有：
（一）各级人民政府的财政预算内资金、国家批准的各种专项建设基金、“拨改贷”和经营性基本建设基金回收的本息、土地批租收入、国有企业产权转让收入、地方人民政府按国家有关规定收取的各种规费及其它预算外资金；
（二）国家授权的投资机构及企业法人的所有者权益（包括资本金、资本公积金、盈余公积金和未分配利润、股票上市收益资金等）、企业折旧资金以及投资者按照国家规定从资金市场上筹措的资金；
（三）社会个人合法所有的资金；
（四）国家规定的其它可以用作投资项目资本金的资金。
02
投资项目资本金制度的政策规定
我国项目资本金制度建立于1996年，随后经过了多次修改调整，但项目资本金的基本属性和制度框架没有发生实质变化（表1）。
1996年发布的国发〔1996〕35号建立了固定资产投资项目资本金制度，奠定了制度的基本框架。自国发〔1996〕35号确立了部分行业的项目资本金比例后，随着不同时期经济发展进程和行业政策的变动，项目资本金比例又经过了四次调整。
2019年，中共中央、国务院发布《关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知》对项目资本金制度形成了重大的影响，文件发布后就此问题引发了广泛争议，认为该规定与财金〔2018〕23号相冲突，改变了项目资本金非债务性资金的本质属性。
这一争议在稍后2019年11月发布的国发〔2019〕26号文得到了解释。国发〔2019〕26号文修订了对项目资本金极为严厉的限制，明确项目资本金对投资项目来说是非债务性资金，不需要穿透向上审核其是否是投资者的非债务性资金，在一定程度上允许项目资本金进行合规融资。
表1 关于资本金制度相关政策
03
关于投资项目资本金的常见问题
问题1
股东自己借的钱能当项目资本金吗？
可以，但核心是股东的借款要合法合规。
这笔钱是股东自己的债务，不是项目公司的债务，不影响项目资本金性质。但要注意，不能用违规用途的贷款（比如流动资金贷款）直接转入项目公司当资本金，这种操作不符合资金使用规定。
问题2
股东借给项目公司的资金能否作为资本金？
满足条件的可以。
关键是这笔借款要符合“权益性要求”：
一是项目还外部贷款前，股东放弃收回这笔钱的权利，根据《中国银监会关于信托公司开展项目融资涉及项目资本金有关问题的通知》，若股东借款在项目公司偿还外部贷款前放弃受偿权，可视为非债务性资金，允许作为项目资本金。
二是股东承诺满足权益性条件，根据《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》规定，若股东借款满足“不抽回、不优先受偿，不附加回购条款”等权益性条件，可被认定为合规资本金。如果股东借款满足上述条件，本质上满足了项目资本金制度的初衷，即股东真正参与了项目风险分担，资金也能落实，符合项目资本金的要求。
问题3
项目法人与非项目法人资本金怎么核实？
项目法人（专门为项目成立的公司）：项目法人的所有者权益（主要包括实收资本、资本公积）都能作为项目资本金。通常而言，项目法人的所有者权益包括实收资本和资本公积。对于实收资本，以验资报告为准。对于资本公积，大多是股东借款或往来款转来的，要么经股东大会决议明确转入（以后不能随便抽回），要么股东出具“不抽回、不优先受偿、无回购条款”的承诺，才能算合规资本金。
非项目法人（用现有企业投项目）：对于非项目法人，企业所有者权益和折旧可以作为项目资本金，要核实项目资本金，因为存量企业所有者权益已经使用（成为固定资产和流动资产），就没有像项目法人那样简单直接。而是要解决两个层面的问题。
一是“有实力出资”，不能把企业全部所有者权益都算进去（因为已有资产已经占用了自有资金），要结合企业现有权益、项目建设期间的净利润，判断能否同时满足现有业务和新项目的资本金要求。
二是“有现金可投”，得核实企业能马上用在项目上的自由现金流，主要看三部分：
①账上现金扣除日常运营必需的流动资金后剩余部分；
②项目建设期间赚的净利润+折旧，扣掉分红和到期贷款后的部分；
③盘活存量资产换来的钱（比如用流贷置换自有资金、给固定资产办融资租赁）。
实操中，这类企业通常要设专门账户，把自有资金转进去管理，确保资金入账有凭证、用途可核实。