资讯中心

（一）中央层面：容错免责机制从探索走向制度定型

2018年，国务院国资委印发了《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国资委令第37号），首次系统建立了中央企业违规经营投资责任追究制度，追责情形涵盖11个方面72种，为维护国有资产安全提供了制度依据。

2025年11月28日，国务院国资委发布《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46号），自2026年1月1日起施行。追责情形从试行期的11个方面72种大幅扩容至13个方面98种，新增金融业务和科技创新两大关键领域，将融资性贸易、虚假创新、代持股权、控股不控权等新型违规行为纳入监管范围，实现了对经营投资风险的全覆盖。

与此同时，2026年经中央修订后重新发布的《国有企业领导人员廉洁从业规定》，在“严管”框架下强化了廉洁从业行为规范，为“公私分明、干净干事”提供了更为明确的制度标尺。

此外，国资基金容错机制也在国家层面得到推动。2024年6月，国务院办公厅印发《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，首次将“改革完善基金考核、容错免责机制”写入国家政策，明确提出“健全符合创业投资行业特点和发展规律的国资创业投资管理体制和尽职合规责任豁免机制，探索对国资创业投资机构按照整个基金生命周期进行考核”。

（二）地方层面：容错免责清单与配套制度密集落地

在中央政策的引导下，各地方国资委纷纷出台配套措施，通过制定容错免责清单、尽职合规免责事项清单等方式，将容错机制从原则性规定细化为可操作、可执行的具体规则。

1.湖北省：建立容错免责“1+N”工作体系

2024年，湖北省国资委出台《湖北省国有企业容错免责事项清单（2024年版）》，围绕服务重大战略、破解历史难题、优化布局结构、强化科技创新四个方面，明确10种具体的免责情形。

2.深圳市：支持国资基金在创投市场大胆试错

2024年10月24日，《深圳市促进创业投资高质量发展行动方案（2024~2026）》发布，明确提出支持国资基金在创投市场大胆试错，为国企提供创新的政策保障。这一举措标志着国资监管体系更加包容和审慎，政策层面鼓励国有企业在高风险市场中发挥创新优势。

3.四川省：18种容错免责情形的动态调整

2024年12月，四川省国资委修订出台《四川省属国有企业经营投资尽职合规免责事项清单（2024年12月版）》，明确了18种容错免责情形。首次提出推进企业重组整合等重大改革专项工作、承担托底性帮扶等指令性任务造成损失的，可予合规免责。

4.上海市：全国首个省级国资基金尽职免责制度

2025年初，上海市国资委联合市委金融办出台了《市国资委监管企业私募股权投资基金考核评价及尽职免责试行办法》，这是全国首个省级层面的国资基金考核评价及尽职免责制度文件。明确监管企业应结合基金全生命周期及关键节点目标，对基金进行整体评价，不以单一项目亏损或未达标作为基金或基金管理人负面评价的依据。

5.安徽省：探索国有资本投资科创企业审计容错机制

2024年5月，经安徽省委审计委员会批准，安徽省委审计委员会办公室、省审计厅出台了《关于在国有资本投资科创企业审计中建立容错机制的实施意见（试行）》。实施意见围绕国有资本投资生命周期，明确了适用容错机制的3项基本条件，规定了4个具体环节的9项适用情形以及其他2项适用情形，要求全省各级审计机关严格区分失误与失职、敢为与乱为、负责与懈怠、为公与谋私的界限。

02

“三维四阶”治理模型：

城望研究院以习近平总书记“三个区分开来”重要思想为根本遵循，以《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》等政策法规为制度依据，融合了委托代理理论、风险管理理论和行为科学理论，旨在解决国企治理中“激励不足”与“约束过度”的双重难题。

（一）理论基石：“三个区分开来”

“三个区分开来”这一原则最早由习近平总书记在2016年省部级主要领导干部专题研讨班上提出，2018年5月中共中央办公厅印发《关于进一步鼓励激励广大干部新时代新担当新作为的意见》，正式将这一思想制度化，具体内容如下：

此后，党的二十大报告指出，要落实“三个区分开来”，激励干部敢于担当、激励作为。

“三个区分开来”为国企人员干事创业提供了理论坐标：改革探索中的失误不等于违纪违法，无意过失不等于谋取私利。这一理论框架打破了将一切行为后果简单归责的思维定式，从动机、认知、环境三个维度对行为进行分层评价，为容错免责制度的建立奠定了思想基础。

（二）“三维结构”：界定干事创业与容错免责的基本逻辑

以“三个区分开来”重要思想为根本遵循，从制度层面看，国企人员的履职行为呈现三维递进框架（图1）：

图1：“三维四阶”治理模型

1.廉洁自律是底线：不能做什么？

以《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》为核心，明确国企人员“不能做什么”的负面清单。该维度涵盖政治纪律、组织纪律、廉洁纪律、群众纪律、工作纪律、生活纪律等六个方面，重点规范国企领导人员的用权行为，防止权力滥用和利益输送。廉洁底线是不可逾越的红线，任何突破廉洁底线的行为，无论其动机如何、结果如何，都不能纳入容错免责范围。

2.尽职合规是要求：必须做什么？

以《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》为基础，明确国企人员“必须做什么”的正面清单。并明确对违反规定、未履行或未正确履行职责造成国有资产损失或其他严重不良后果的，应当追究相应责任。这一规定确立了“尽职免责、失职追责”的基本原则。

判断是否尽职，应当从以下几个方面进行综合考量：一是是否严格遵守了决策程序，特别是“三重一大”决策制度；二是是否充分进行了可行性研究和风险评估；三是是否及时向上级报告了重大事项和风险隐患；四是是否采取了必要的措施防范和化解风险；五是是否存在主观故意或重大过失。

特别地，尽职不仅是明确国企人员“必须做什么”的正面清单，更是“必须合规做什么”的行为准则。履职行为必须严格遵循法定程序、制度规范和行业标准。

3.容错免责是边界：可以探索什么？

以中央和地方出台的各项容错纠错政策为补充，明确国企人员“可以探索什么”的创新清单。该维度聚焦改革创新、攻坚克难等领域，对那些出于公心、积极作为、大胆探索，但因客观条件限制、不可预见因素等导致出现失误或偏差的行为，予以容错免责。

容错的特殊之处在于，它允许在现有规定“未有明确规定”或“规定不够明确具体”的情况下，对先行先试中的失误予以宽容，这体现了对探索性、创新性活动的制度保护。容错边界是干事创业的“安全区”，其核心是保护改革者、鼓励探索者、宽容失误者。

在实践中，要准确把握三者的界限，防止出现两种错误倾向：一种是“问责泛化”，对所有失误都不加区分地追究责任，导致国企人员不敢担当、不愿作为；另一种是“容错滥用”，将容错机制变成“挡箭牌”和“保护伞”，纵容违规违纪行为。只有坚持“尽职免责、失职追责、精准容错”的原则，才能实现三者的有机统一，充分发挥制度的激励和约束作用。

（三）“四阶流程”：规范干事创业与容错免责的运行机制

1.事前预防阶段：建立健全风险防控体系，加强廉洁教育和业务培训，完善决策程序和管理制度，从源头上防范违规违纪行为和经营风险的发生。事前预防是成本最低、效果最好的治理方式，能够最大限度地减少失误和损失。

2.事中监控阶段：加强对经营管理全过程的监督检查，及时发现和纠正苗头性、倾向性问题，防止小问题演变成大错误。事中监控能够有效降低风险发生的概率，减轻风险造成的损失。

3.事后认定阶段：建立科学规范的责任认定和容错免责程序，对出现的失误和偏差进行全面、客观、公正的调查核实，准确区分责任性质和责任大小，依法依规作出处理决定。事后认定是容错免责机制的关键环节，直接关系到机制的公信力和有效性。

建立和落实容错纠错、澄清正名等机制（图2），在于推动干部心态从“谨小慎微、不敢作为”向“撸起袖子、甩开膀子，想干事、能干事、干成事”的积极担当转变。

图2：构建容错纠错机制

（一）事前预防：建立健全合规管理体系

一是以制度构建合规框架。各地国企应建立健全覆盖投资、采购、销售、财务、人事等关键业务领域的合规管理制度，明确各岗位的履职标准和行为规范，形成权责清晰、运行有效的合规管理体系。

二是完善“三重一大”决策机制。重大项目投资、重要人事任免、大额度资金使用等决策事项，必须经过集体决策并形成完整记录，确保决策的科学性、民主性和合规性。自觉接受党内监督、民主监督、群众监督和舆论监督，将权力置于阳光之下。

三是建立风险评估预警系统。对各类经营投资事项加强事前风险评估和可行性研究，识别潜在的政策风险、市场风险、操作风险，建立风险预警和应急响应机制。

（二）事中控制：严格执行决策程序与记录留痕

一是严格执行分级授权制度。明确不同层级管理人员的决策权限和审批流程，严禁越权决策、违规决策。

二是规范各类合同、协议等法律文书的管理。对合作方资质、信用状况等开展尽职调查，确保交易行为真实合规。

三是完善业务记录档案。对重要决策、大额交易、复杂项目的决策背景、论证过程、审批流程等形成完整档案，为后续的责任认定提供事实依据。

（三）事后甄别：认定容错免责的标准

当出现资产损失或不良后果时，应运用以下五个维度进行综合研判，决定是否适用容错免责：

一查主观动机。是否出于推动企业发展的善意？是否存在谋取个人或特定关系人不正当利益的意图？

二查程序合规。是否严格执行了决策程序和审批流程？是否存在重大程序瑕疵？

三查信息基础。决策时是否已充分获取必要信息？是否存在应当知晓而未知晓的情形？

四查勤勉程度。是否履行了通常情况下应当承担的谨慎、注意、审核义务？

五查纠错态度。发现偏差后是否及时采取补救措施？是否积极配合调查和整改？

以上五个维度均属正向的，应予以容错免责；存在部分负面情形的，应视情节从轻、减轻处理；核心要素（动机、程序）严重违规的，则应严肃追责。

（四）保障机制：加快推进尽职免责制度落地

一是探索制定尽职合规免责事项清单。明确容错的范围、标准和程序，进一步明确在哪些领域、哪些情形下可以适用容错免责，为国企人员提供清晰的预期和行为指引。

二是建立健全容错纠错会商机制，由纪检监察、组织人事、审计、法务等部门共同参与，按照“启动程序-受理调查-组织决定-结果反馈”四大程序办理。对容错事项进行集体研究决定，确保容错结果的公正性和公信力。

三是要完善考核评价体系，将担当作为、改革创新情况纳入干部考核评价的重要内容，形成正确的用人导向。要大力选拔任用那些敢于担当、善于作为、实绩突出的干部，让有为者有位、能干者能上。

04

实践指南：

国资因其资金来源的特殊属性，天然具备担当耐心资本的禀赋优势。然而，部分地方国资国企在投资运作中未能准确把握风险投资的本质规律，设置了返投、保底、回购等条款，致使股权投资蜕变为实质上的招商投资乃至债权投资。其中，以“对赌”为特征的债权化安排尤为突出，备受舆论关注。为此，建议从以下三个方面，对国资创投容错机制进行制度创新与探索：

（一）转变考核逻辑，建立以勤勉尽责为核心的容错认定标准

• 摒弃简单设定固定容亏率、一刀切划定亏损红线的粗放管理模式，遵循创投行业“二八定律”，把评判重心从项目盈亏结果转向履职过程合规。

• 建立健全“全流程留痕、清单式管理、分阶段存档”的合规证据管理体系。

• 细化产业投资投前尽职调查、投中集体决策、投后运营管理、风险处置化解、退出处置的全流程履职规范，形成完整的书面和电子档案。

• 推行投资组合、产业基金全生命周期整体考核，不以单个项目短期亏损作为负面评价和追责依据。

• 对关键核心技术、战略性新兴产业等前瞻性投资，实行“一事一议”综合评估机制，兼顾技术突破、产业带动、区域发展等综合价值，摆脱单一财务回报的考核束缚，真正适配国企战略投资的核心定位。

（二）强化激励相容，补齐产业投资市场化正向激励短板

• 坚持容错免责与正向激励并重，改变当前重事后免责、轻事前激励的结构性短板。

• 结合国企产业投资特点，依规探索核心团队持股、项目跟投、超额收益分成等市场化激励方式，将投资管理团队个人利益与国有资本长期收益深度绑定。

• 优化绩效薪酬管理，建立薪酬递延支付、激励分期兑现制度，既约束短期投机行为，又保障合理激励及时落地。

• 通过“容错松绑+正向赋能”双重举措，从根本上破除投资管理人员“多干多错、少干少错”的躺平心态。

（三）健全风控体系，以专业治理守住容错免责底线

• 建立覆盖投前、投中、投后的全流程风险管理体系，完善内控合规制度，压实各层级风控责任。

• 合理划分行政管控与专业决策边界，赋予专业投资团队适度决策自主权，避免行政过度干预造成决策失准。

• 积极探索运用母基金运作模式，通过布局市场化创投机构分散投资风险，借助专业机构投资能力提升国有资本配置效率，严防盲目容错引发资源错配、道德风险和国有资产流失。

干事创业与容错免责的平衡，是国企治理的重要命题。构建“三维四阶”治理模型，清晰界定廉洁自律、尽职合规、容错免责的内在逻辑关系，对于激发国企人员干事创业的积极性、主动性和创造性，推动国有企业高质量发展具有重要意义！