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【往期回顾】

原创丨【城投薪酬系列】专题一：县域城投公司工资总额决定机制与管理办法（上篇）——政策导向与热点问题解析

原创丨【城投薪酬系列】专题一：县域城投公司工资总额决定机制与管理办法（下篇）——案例分享〡以东县集团公司为蓝本

原创丨【城投薪酬系列】专题二：城投公司薪酬体系与薪酬元素构成

原创丨【城投薪酬系列】专题三：企业负责人及董监高薪酬设计要点（上篇）——企业负责人&董事

原创丨【城投薪酬系列】专题三：企业负责人及董监高薪酬设计要点（下篇）——监事&高管

（一）适用范围

经理层成员任期制和契约化管理，适用于各级国资委管理和委托管理的、处于充分竞争行业和领域的各级控股子公司，涉及的经理层成员一般包括企业总经理、副总经理、财务负责人和公司章程规定的其他高级管理人员。

（二）管理机构

企业控股股东及其党组织负责把关、审核方案（未建立董事会的企业，其控股股东及其党组织负责组织制定相关工作方案，指导企业具体实施企业党组织）。

企业董事会负责组织制定相关工作方案、履行决策审批程序、与经理层成员签订契约、开展考核、兑现薪酬、聘任（或者解聘）。

（三）实施步骤

推行经理层成员任期制和契约化管理，城投企业一般应履行以下基本操作流程：

1、制定方案、履行决策审批程序

结合实际制定工作方案，方案一般包括以下内容：企业基本情况、背景和目的、任期制和契约化管理的主要举措、监督管理的主要举措、组织保障和进度安排等。

履行决策审批程序。方案制定后，企业应按照“三重一大”决策机制，根据公司章程或者控股股东及其党组织有关要求，履行相关决策审批程序。

2、签订一议两书

根据企业董事会建设情况实际，由企业董事会（或者控股股东）与经理层成员签订岗位聘任协议和经营业绩责任书（含年度和任期，一般由董事会授权董事长与总经理签订；董事会可以授权总经理与其他经理层成员签订；未建立董事会的企业，由其控股股东确定相关签约程序并组织实施），依法依规建立契约关系，明确双方基本信息、任期期限、岗位职责、业绩目标与考核内容、薪酬待遇、退出规定、责任追究等内容。

Ø 任期期限

经理层成员的任期期限由董事会（或者控股股东）确定，一般为三年，可以根据实际情况适当缩短或者延长。经理层成员任期期满后，应重新履行聘任程序并签订岗位聘任协议。未能续聘的，自然免职（解聘），如有党组织等职务，原则上应一并免去。

Ø 岗位职责

企业应明确经理层成员的岗位职责及工作分工，合理划分权责边界：制定岗位说明书，明确经理层成员的岗位职责和任职资格；制定权责清单，规范董事会（或者控股股东）与经理层、总经理与其他经理层成员之间的权责关系；健全完善各治理主体议事规则。

Ø 业绩目标与考核内容

考核内容及指标。根据岗位职责和工作分工，按照定量与定性相结合、以定量为主的导向，确定每位经理层成员的考核内容及指标。年度和任期经营业绩考核内容及指标应适当区分、有效衔接。

考核指标的目标值。目标值应科学合理、具有一定挑战性，一般根据企业发展战略、经营预算、历史数据、行业对标情况等设置。

Ø 薪酬待遇

经理层成员薪酬结构一般包括基本年薪、绩效年薪、任期激励等。

（1）基本年薪是经理层成员的年度基本收入，按月固定发放。

（2）绩效年薪是与经理层成员年度经营业绩考核结果挂钩的浮动收入，原则上目标绩效年薪占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于70％。

（3）任期激励是与经理层成员任期经营业绩考核结果挂钩的收入。

鼓励省属企业综合运用国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励、国有控股混合所有制企业员工持股等中长期激励政策，采取超额利润提成、项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式，不断丰富完善经理层成员的薪酬结构。

薪酬确定和支付。薪酬分配应当根据业绩考核结果，体现奖优罚劣，合理拉开分配差距，充分调动经理层成员积极性。年度经营业绩考核不合格的，扣减全部或者部分绩效年薪。

根据有关规定建立薪酬延期支付和薪酬追索扣回制度，并在岗位聘任协议中予以明确并严格执行。

Ø 退出规定与责任追究

加强对经理层成员任期内的考核和管理，经考核认定不适宜继续任职的，应当中止任期、免去现职（解聘）。一般包括以下情形：

（1）年度经营业绩考核结果未达到完成底线（如百分制低于70分），或者年度经营业绩考核主要指标未达到完成底线（如完成率低于70％）的；

（2）连续两年年度经营业绩考核结果为不合格或者任期经营业绩考核结果为不合格的；

（3）任期综合考核评价不称职，或者在年度综合考核评价中总经理得分连续两年靠后、其他经理层成员连续两年排名末位，经分析研判确属不胜任或者不适宜担任现职的；

（4）对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的；

（5）因其他原因，董事会（或者控股股东及其党组织）认为不适合在该岗位继续工作的。

对中止任期、免去现职（解聘）的经理层成员，可按照管理权限和人岗相适原则，综合运用转岗、竞聘上岗等方式，妥善做出安排，薪酬待遇按照岗变薪变、以岗定薪原则确定。

3、开展年度及任期考核

严格按照契约约定开展年度和任期经营业绩考核，强化考核刚性。

董事会（或者控股股东）对经理层实施年度和任期经营业绩考核。年度经营业绩考核以年度为周期进行，一般在次年年初进行。任期经营业绩考核一般结合任期届满当年年度经营业绩考核一并进行。考核期末，董事会（或者控股股东）依据经审计的财务决算数据等，对经理层成员考核内容及指标的完成情况进行考核，形成考核与奖惩意见，并反馈给经理层成员。

经理层成员对考核与奖惩意见有异议的，可及时向董事会（或者控股股东）反映。最终确认的考核结果应在一定范围内公开。

4、考核结果应用于薪酬与奖惩

依据年度和任期经营业绩考核结果，结合综合评价结果等确定薪酬、决定聘任（或者解聘），强化兑现刚性。

（一）适用范围

职业经理人适用于各级国资委管理和委托管理的、处于充分竞争行业和领域的各级控股子公司指按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则选聘和管理的高级管理人员。职业经理人可以在经理层成员中全面推行，也可以针对部分岗位推行。

支持鼓励具备以下条件的企业，加快推行职业经理人制度：

（1）主业处于充分竞争行业和领域，或者主要从事新产业、新业态、新商业模式；

（2）人力资源市场化程度较高；

（3）建立了权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制；

（4）董事会重大决策、选人用人、薪酬分配等权利依法得到有效落实；

（5）混合所有制改革企业优先推行职业经理人制度。

根据《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》，推行职业经理人的岗位一般包括总经理（总裁、行长等）、副总经理（副总裁、副行长等）、财务负责人和按照公司章程规定的高级管理人员。

（二）管理机构

企业控股股东及其党组织对推行职业经理人制度工作发挥领导和把关作用，负责对相关工作方案，特别是在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面把关。

企业董事会依法选聘和管理职业经理人，负责组织制定相关工作方案和管理制度、履行决策审批程序、组织开展选聘、参与考察、决定聘任或者解聘、开展考核、兑现薪酬等。

企业党组织会同董事会制定相关工作方案和管理制度并组织人选推荐考察、背景调查等工作，集体研究后向董事会提出意见建议。

（三）实施步骤

企业推行职业经理人制度，一般应履行以下基本操作流程：

1、制定方案、履行决策审批程序

企业结合实际制定工作方案，一般包括以下内容：企业基本情况、背景和目的、职数设置、岗位职责、任职条件、选聘方式、选聘程序、薪酬标准、业绩目标、考核规定、退出规定、组织保障和进度安排等。

方案制定后，按照“三重一大”决策机制，根据公司章程或者控股股东及其党组织有关要求，履行相关决策审批程序。

2、市场化选聘

一般包括制定招聘方案、发布招聘公告、报名及资格审查、实施面试评估等综合考评、组织考察或者背景调查、做出聘任决定等。

职业经理人选聘面向企业内外部经营管理人才，主要采取竞聘上岗、公开招聘、委托推荐等方式择优选聘。

Ø 选聘标准

坚持业绩导向、市场导向。人选应具有良好的职业道德、职业操守、职业信用，熟悉企业经营管理工作，以往经营业绩突出，在所处行业或者相关专业领域有一定认可度，近五年无因违纪违法受到党纪政务处分、行政刑事处罚记录。

Ø 人选来源

坚持五湖四海、任人唯贤。一般包括本企业内部人员、股东推荐人员、社会参与人员、人才中介机构推荐人员等，不受企业内外、级别高低、资历深浅限制。

Ø 职数设置

坚持按需设岗、精简高效。经理层职数依据企业规模大小和实际情况确定，并载入公司章程，一般不多于4人，最多不超过6人。

Ø 选聘程序

坚持公平公正、竞争择优。一般包括以下环节：

（1）企业党组织将职业经理人选聘方案书面征求企业控股股东及其党组织意见。

（2）征求意见同意后，启动选聘程序。考察人选确定后，企业按照程序进行考察，不具备考察条件的，要做好背景调查和能力、素质评估，确保人选质量。

（3）企业党组织召开会议研究拟聘人选。

（4）将企业党组织意见、考察情况、廉政鉴定意见等按管理权限报送企业控股股东及其党组织备案。

（5）企业董事会按照法律规定履行聘任程序。

本企业内部人员参与竞聘职业经理人的，个人应当先行提出申请，承诺竞聘成功后放弃原有身份、解除（或者终止）聘任关系后不得要求恢复原有身份待遇，并遵守职业经理人管理的相关规定。推行职业经理人制度岗位上的现任经理层成员，不参加或者未选聘为职业经理人的，由企业安排适当工作。

符合条件的职业经理人，可以按照有关规定进入企业党组织领导班子。

3、签订契约

企业与职业经理人签订劳动合同、聘任合同、经营业绩责任书等，以契约方式明确聘任岗位、聘任期限、任务目标、权利义务、考核评价、薪酬标准、履职待遇及福利、奖惩措施、续聘和解聘条件、保密要求、竞业禁止、违约责任等内容。

Ø 任期期限

职业经理人实行聘任制。职业经理人聘任期限由董事会决定，原则上不超过三年，可以根据实际情况适当延长。董事会可以依法对职业经理人设置试用期。

Ø 契约实现形式

企业应与职业经理人签订劳动合同、聘任合同和经营业绩责任书（年度和任期）。本企业内部人员选聘为职业经理人的，一般应重新签订劳动合同。

董事会授权董事长与职业经理人签订聘任合同，聘任期限原则上应与劳动合同期限保持一致。根据聘任合同，董事会授权董事长与总经理签订年度和任期经营业绩责任书，董事会可以授权总经理与其他职业经理人签订年度和任期经营业绩责任书。经营业绩责任书一般包括以下内容：双方基本信息，考核内容及指标，考核指标的目标值、确定方法及计分规则，考核实施与奖惩及其他需要约定的事项。

Ø 考核内容及指标

考核以经营业绩考核指标为主，根据岗位职责和工作分工，确定每位职业经理人的考核内容及指标，年度和任期经营业绩考核内容及指标应适当区分、有效衔接。

董事会可以结合实际对职业经理人进行试用期考核和任期考核。

考核指标目标值设定应当对标行业标杆、具有较强的挑战性，力争在所处行业效益水平有较大提升。考核指标目标值应当结合本企业历史业绩、同行业可比企业业绩情况等综合确定。

Ø 差异化薪酬

薪酬结构。职业经理人薪酬结构可以包括基本年薪、绩效年薪、任期激励，也可以实施各种方式的中长期激励，具体由董事会与职业经理人协商确定：

（1）基本年薪是职业经理人的年度基本收入；

（2）绩效年薪是与职业经理人年度经营业绩考核结果相挂钩的浮动收入，原则上目标绩效年薪占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于70％；

（3）任期激励是与职业经理人任期经营业绩考核结果挂钩的收入。

鼓励企业综合运用国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励、国有控股混合所有制企业员工持股等中长期激励政策，采取超额利润提成、项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式，不断丰富完善职业经理人的薪酬结构。

职业经理人履职待遇及福利，参照各企业制定的企业负责人履职待遇、业务支出管理办法，由董事会与职业经理人协商确定。

薪酬水平。职业经理人薪酬总水平应当按照“业绩与薪酬双对标”原则，根据行业特点、企业发展战略目标、经营业绩、市场同类可比人员薪酬水平等因素，由董事会与职业经理人协商确定。企业其他人员的薪酬不与职业经理人的薪酬挂钩。

薪酬支付和追索扣回。基本年薪按月支付；绩效年薪、任期激励先考核后兑现，可结合企业实际情况延期支付；中长期激励收入在董事会与职业经理人签订的聘任合同约定的锁定期到期后支付或者行权；解除（或者终止）聘任后（聘期届满考核合格但不再续聘的除外），原则上不得兑现当年绩效年薪、任期激励和其他中长期激励收入；实行薪酬追索扣回制度，企业应根据有关规定建立薪酬追索扣回制度，并在聘任合同中予以明确。

Ø 退出机制

建立职业经理人市场化退出机制，依据职业经理人聘任合同约定和经营业绩考核结果等，出现以下情形的，应解除（或者终止）聘任关系：

（1）考核不达标的，如：年度经营业绩考核结果未达到完成底线（如百分制低于70分）；年度经营业绩考核主要指标未达到完成底线（如完成率低于70％）；聘任期限内累计两个年度经营业绩考核结果为不合格；任期经营业绩考核结果为不合格；

（2）对于开展任期综合考核评价的，评价结果为不称职的；

（3）因严重违纪违法、严重违反企业管理制度被追究相关责任的；

（4）聘任期间对企业重大决策失误、重大资产损失、重大安全事故等负有重要领导责任的，或者对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的；

（5）因健康原因无法正常履行工作职责的；

（6）聘期未满但双方协商一致解除聘任合同或者聘期届满不再续聘的；

（7）试用期内或者试用期满，经试用发现或者试用考核结果不适宜聘任的情形；

（8）董事会认定不适宜继续聘任的其他情形。

辞职规定。职业经理人因个人原因辞职的，应依据《中华人民共和国劳动合同法》和签订的聘任合同有关条款，提前30日提出辞职申请。未经批准擅自离职、给企业造成损失的，依法依规追究其相应责任。

退出规定。职业经理人解除（或者终止）聘任关系的同时，如有党组织职务应当一并免去。根据本人意愿，可以参加其他岗位的市场化竞聘，按照岗变薪变要求享受相应待遇。不参加或者未能竞聘其他岗位的，依法解除（或者终止）劳动关系。

4、开展考核

董事会严格按照契约约定对职业经理人实施年度和任期经营业绩考核，强化考核刚性。年度经营业绩考核以年度为周期进行考核，一般在次年年初进行。任期经营业绩考核一般结合聘任期限届满当年年度经营业绩考核一并进行。考核期末，董事会依据经审计的企业财务决算数据等，对职业经理人考核内容及指标的完成情况进行考核，形成考核与奖惩意见，并反馈给职业经理人。职业经理人对考核与奖惩意见有异议的，可及时向董事会反映。

依据年度和任期经营业绩考核结果等确定薪酬、决定聘任（或者解聘），强化兑现刚性。