重磅！城投发债“政府出函”要求升级
一、35号文及发债监管机构相关规定
“政府出函”要求最早是由35号文提出，“重点省份融资平台申请发行新增债券，需省级政府出具意见，认定相关债券已纳入全省融资平台的年度发债计划，未出具明确意见的慎予发行”。35号文最初的要求是12个重点地区城投新增发债需省级政府出函，但债券监管机构在政策落实时进行了调整：
交易所
债券发行未要求政府出函；余额管理新政要求“央行融资平台名单”内、且不在12个重点地区的城投新增融资需省级或者授权地市级（国家级新区可以视为地市级）政府出函。函件内容要求：
（1）需要省级政府明确：
a. 发行主体是否在报送国务院的平台名单内；
b. 地市级区域内具有融资平台性质的企业已经申报企业债券规模，未超过相应企业全年企业债券到期规模；
c. 保证已申报金额不超过该地区同类主体已发行企业债券到期金额。
（2）需要写明发行人的全称、社会信用代码、现在申报的企业债券要素、募集资金用途;政府是否予以支持。
政府出函，则可以继续推进；省/市政府函件为先决条件。
交易商协会
“央行融资平台名单”外企业被认定为城投借新还旧（不允许新增）需地级市及以上政府出函。主要规定如下：
1. 函件要求
（1）必须为地方政府，不可以是财政局或国资委
（2）格式为带文号、日期、 盖章的红头文件。内容需要包括如下要点：
（3）内容要点：
a. 企业是否为市场化经营主体；
b. 根据企业注册发行文件披露信息，企业涉及地方政府的收入及与代建等业务或资金往来形成的政府类应收款项和回购资产相关情况是否属实；
c. 地方政府或相关部门支付上述款项或回购相关资产是否涉及虚假化解或新增地方政府隐形债务；
d. 本次募集资金用途是否涉及虚假化解或新增地方政府隐形债务。
2. 城建类判断标准（实质重于形式，仅作参考）
目前交易商协会对城建类企业的审核要求较为严格。经咨询，目前交易商协会主要从收入、现金流两个层面对发行人进行是否为城建类企业的判定，也可能根据发债主体的资产结构进行判定。
（1）根据窗口指导，收入层面符合以下条件之一的将被认定为城建类企业：
a. 近两年中至少有一年城建类业务（城建类业务指土地整理业务、基础设 施建设业务和保障性安居工程业务等） 营业收入比重大于等于50%（低于 30%为宜）；
b. 近两年中至少有一年城建类业务营业收入比重大于等于 30%但小于 50%，但城建类业务毛利润占比最高；
c. 按照实质重于形式的原则为城建类企业。对于已被认定为城建类企业的发行人，需要连续两个会计年度不再满足上述条件中任意一条，才会不再被判定为城建类企业。
（2）若从收入层面判定为非城建类企业，但是企业业务涉及城建类业务或者资产负债表中存在金额较大的城建类业务背景的应收应付款、土地款、代建项目款、政府往来款等，预评岗将要求发行人及主承销商测算企业的政府性现金流占比。政府性现金流占比的计算公式为：近三个会计年度，预测后五个会计年度，政府性现金流入与经营活动现金流入的比例的算数平均数（不能使用加权平均数）。政府性现金流入主要包括以下内容：
a. 经营活动、投资活动、筹资活动中的政府性现金流入；
b. 与所属区域内地方国企的往来款（无经营性收入）现金流入；
c. 地方政府对发行人的增资款；
d. 收支两条线的业务产生的现金流；
e. 代持政府专项资金、专项基金等现金流入。
年度财务数据刷报后，近三年政府性现金流占比测算后不再超过 50%，则不再认定为城建类企业。在预评阶段被判定为城建类企业的，需要补充提供：募集资金用途的专项说明，主承销商关于募集资金用途的尽职调查报告和工作底稿。
（3）交易商协会可能从资产结构层面对发债主体是否为城建类企业进行判定（属于交易商协会的兜底条款，存在裁量空间），预计主要从应收款项类、存货类、其他非流动资产等容易涉及土地开发整理、委托代建等传统城建类业务的资产科目角度进行考量。
交易商协会在实际判定是否为城建类企业时可能更为严格，比如按照不超过 40%乃至30%的比例对城建类收入或现金流作出限制，一事一议。不超过50%的比例仅为判定城建类企业的最低要求。
交易商协会会参考 Wind 中对发行人已有债券分类，若发行人债券被 Wind分类成为城投债，则有可能被协会判定成为城投企业。参考路径：“Wind-债券专题-城投债研究-城投债大全”。
根据实际业务操作中交易商协会的反馈，政府出函后需要预留 2 周以上时间，交易商协会要向财政部汇报（等于是突破了名单，由财政部兜底查询城投债务）后方可借新还旧。 “政府出函”的发行人，在募集说明书开头声明部分，会有“本公司为市场化经营主体，地方政府不对公司债务的偿还承担责任”字样。 “政府出函”主要用途在于债券审批机关免责，免于违背“化债”大政策层面的合规责任，而非强化地方政府兜底责任。
二、近期修订
交易所
2024年下半年开始，按照150号文“退名单”的发行人，要求“政府出函”，出函格式与协会要求一致，原本就在35号文名单（央行融资平台名单）外的发行人不用出函。
交易所“政府出函”项目也会在募集说明书开头声明部分，有“发行人为自主经营、自担风险的市场化经营主体，不承担政府融资功能地方政府不对企业的债务承担偿还责任”字样。
交易商协会
相关规定未修改，扩大要求出函的发债主体范围。要求与政府存在往来（现金流不为0）的、协会过往认定为产业类的主体也需“政府出函”（可以理解为，只要与政府存在往来，都有城投嫌疑，需要按照城投债审批流程）。目前案例有泸州老窖集团。
交易商协会将政府出函范围扩大至名单外、以往认定为产业类的发债主体，其背后遵循的政策意图与2025年3月28日上交所发布《发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项（2025年修订）》（3号指引）一致，就是强化升级产业类主体的监管审核标准，对存量产业类发债主体重新进行清理，筛查出并不符合真正市场化经营、能产生稳定经营现金流的“类城投企业”以及“假转型”的城投，收紧新增融资的门槛，限制这些不合格主体新增融资，而对于真产业化转型的城投不仅不会受影响，反而会在未来获得更多的融资支持。新修订的交易所3号指引清楚的体现了这一扶优限劣的政策趋势。
新版指引新增了“资质良好的城市建设企业发行人可以将募集资金用于手续合规、收益良好的项目建设”内容，支持建设经营性项目的优质城投发债融资。
提高了存货及应收类款项比例、政府性应收款占净资产比例及EBITDA的审核门槛，“发行人最近一年末来自于所属地方政府的政府性应收款占扣除重点关注资产后的净资产比例高于30%的，应当披露具体原因及合理性、报告期内回款情况、后续回款安排、回款安排的可行性及对偿债能力的影响”、“ 发行人最近一年末存货及应收类款项（包括但不限于应收账款、其他应收款、长期应收款等）占总资产的比例高于70%的，应当结合存货周转情况、应收款项回收安排、行业特征等披露存货及应收类款项占比较高的原因、合理性及对偿债能力的影响”，“发行人报告期内年均息税折旧摊销前利润（EBITDA）小于报告期末所有有息债务（含本次申报债券）一年利息的，应当披露自身是否具备持续稳定的盈利能力以及本次债券的偿付资金来源，并制定切实可行的偿债保障措施”，对存货及应收类款项普遍占比较高，资产流动性相对较差，盈利能力较弱的城投限制其发债融资，鼓励平台创造真实持续的现金流来源，实现存量资产的提质增效。
将335三大指标纳入常态化监管，详细列出了每项指标的涵盖范围，“（一）报告期内总资产构成中，拟开发土地、待结算的基础设施代建项目、应收和预付地方政府或与政府相关联的企事业单位款项的金额和占比；（二）报告期内主营业务收入中市政基础设施建设和土地开发整理、公益性住房建设等业务收入的金额和占比，及贸易业务和来自上市公司子公司的收入金额和占比；（三）报告期内净利润构成中地方政府补贴的金额和占比”，加强对发行人聚焦主营业务的要求，“发行人应当具备清晰的主营业务定位和稳定的经营能力。发行人业务较为多元分散，最近一年不存在营业收入和毛利润比重均超过30%的业务板块的，应当结合业务开展情况，说明各业务板块协同性、对各业务板块实际控制情况，以及多元化经营对于盈利可持续性、偿债能力的影响”，以促进城投真正进行市场化产业化转型，有效的打击通过财技包装、项目贴牌等方式的拼数字凑指标的假转型。